2018年7月17日

高盟新材:江海证券有限公司关于《北京高盟新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目并购重组审核委员会二次审核意见》之核查意见

   江海使兼有有限责任公司

   顾虑

   北京的旧称高盟新材料分配物有限公司分配物有限公司

  现钞买资产、募集相配资产及相干转账

   顾虑并购审察政务会的两个评论

   可证明的视域

   孤独财务领队

   3月17日,二

   孤独财务领队顾虑并购重组委二次制止视域可证明的视域

  中国1971使兼重要的人物的监督能解决政务会:

   基金中国1971证监会兼并重组 年第 12 次要的次讨论的两种审计视域,孤独财务领队江海使兼有有限责任公司,审计视域中在的成绩足以手段和坚信礼。,查核的底细如次:

   (注:假使心不在焉特殊的解说,本查核视域说得中肯条件和简化与北京的旧称高盟新材料分配物有限公司分配物有限公司付现钞买资产并募集相配资产暨相干市举报(草案)》中各项条件和简化的感觉相同的人。)

   一、 请求职人外加颁布股上市的公司孤独董事经过韩颖梅所供职单位太和台律

  法度公司为股上市的公司供法度检修及其把持

  相干对孤独董事孤独性的冲击

  性。假使有主要的孤独的缺陷,哪怕形状杰出的资产重组的杰出的妨碍议事。请孤独

  务领队、代劳人经过探询获悉不在视域。

   [回复]

   (一)韩颖梅所供职单位太和台代劳人事务所为股上市的公司及其重大利益同伴或相干客人供法度检修的状态

   1、太和台法度公司供法度检修

   韩颖梅所供职单位太和台代劳人事务所为股上市的公司重大利益同伴把持的低声说的话一家股上市的公司东材科学技术供法度检修的详细状态如次:

   ( 1 ) 2011年5月 20 日,太和台法度公司吵闹东木技术付托,作为乍地下募股和上市特殊法度检修领队,而且发布《太和台代劳人事务所顾虑四川东材科学技术集团分配物有限公司乍地下发行股并上市之法度视域书》;

   (2)2015年8月到眼前为止,Tai ho Tai法度公司为东卡供烫发法度领队检修,检阅同伴大会及其暂时分配物、聚集、任一胜利,如胜利,向法度颁发了代劳人解释。,同时,公司对股选择权高处了特殊的法度视域。,细部如次:

   2-1-1

   孤独财务领队顾虑并购重组委二次制止视域可证明的视域

   1 ) 2015年8月 20 日,太和台代劳人事务所为东材科学技术发布《太和台代劳人事务所顾虑四川东材科学技术集团分配物有限公司健康状态股选择权使忙碌标示于图表上选择权量、顾虑使忙碌目的和利益价钱的法度思索;

   2) 2016年8月 26 日,太和台代劳人事务所为东材科学技术发布《太和台代劳人事务所顾虑四川东材科学技术集团分配物有限公司健康状态股选择权使忙碌标示于图表上选择权量、顾虑使忙碌目的和利益价钱的法度思索;

   3) 2016年9月 8 日,太和台代劳人事务所为东材科学技术发布《太和台代劳人事务所顾虑四川东材科学技术集团分配物有限公司健康状态股选择权使忙碌标示于图表上次要的个行权期股选择权行权相干事项的的法度视域书》;

   4)太和泰法度公司东木科学技术2015、 2016年暂时及年度同伴大会及2017年暂时同伴大会发布情况视域。

   2、太和台(北京的旧称)法度公司供的法度检修

   泰国Thai(北京的旧称)法度公司是主要的特意的法度检修机构。。

   况且,泰国和泰国(北京的旧称)法度公司直到2015才上市。,为东边软木技术供年度法度检修,检阅同伴大会及其暂时分配物、聚集、任一胜利,如胜利,向法度颁发了代劳人解释。,同时,公司对股选择权高处了特殊的法度视域。, 详细成绩的细部如次:

   ( 1 ) 2013年9月 26 日,太和台(北京的旧称)代劳人事务所为东材科学技术发布《顾虑四川东材科学技术集团分配物有限公司股选择权使忙碌标示于图表上(草案修改稿)的法度视域书》;

   (2) 2013年7月 17 日, 太和台 (北京的旧称)代劳人事务所为东材科学技术发布《顾虑四川东材科学技术集团分配物有限公司手段股权使忙碌标示于图表上的法度视域书》;

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   孤独财务领队顾虑并购重组委二次制止视域可证明的视域

   (3) 2013年11月 8 日,太和台(北京的旧称)代劳人事务所为东材科学技术发布《顾虑四川东材科学技术集团分配物有限公司股权使忙碌标示于图表上赋予股选择权事项的法度视域书》;

   (4) 2014年8月 22 日,太和台(北京的旧称)代劳人事务所为东材科学技术发布《顾虑四川东材科学技术集团分配物有限公司健康状态股权使忙碌标示于图表上行权价钱的法度视域书》;

   (5)太和台(北京的旧称)代劳人事务所为东材科学技术2011年、 2012年、 2013年、 2014次暂时和年度同伴大会的解释。

   经查核,韩颖梅在太和台代劳人事务所执业持续的时间,2011的第主要的代劳人经过。;况且, 太和台代劳人事务所及太和台(北京的旧称)代劳人事务所为东材科学技术供相干法度检修时,韩颖梅均指责举动全体的员工、签名全体的员工、制止全体的员工、代劳飞行员。

   末后眼前,除上述的状态外,太和台代劳人事务所、太和台(北京的旧称)代劳人事务所从此太和台代劳人事务所另一边树枝未为股上市的公司及其重大利益同伴或相干客人供另一边法度检修。

   (二)该等检修相干哪怕冲击韩颖梅在这次杰出的资产重组暨相干市中颁发孤独董事视域的孤独性

   基金中国1971证监会《顾虑在股上市的公司达到孤独董事建立的组织视域》(证监发(2001 ) 102号,组织视域 ) “三、孤独董事必然孤独。 规则取缔孤独董事。FO (五)为股上市的公司及其附设客人供堆积检修、法度、商议检修 ” 。

   基金高盟新材眼前套装的《孤独董事建立》八分之一条对取缔路肩孤独董事的全体的员工的规则“孤独董事不得由顺风的全体的员工路肩/ (五)为股上市的公司及其附设客人供堆积检修、法度、商议检修 ”。

   基金创业板人颁布事情记录第2号——股上市的公司人颁布公报体式(2017年3月校订) ——股上市的公司人颁布公报体式第14号股上市的公司孤独董事报考者及挑选人情况公报体式中“八、我指责XXXXXX 分配物有限公司或其附设公司、 XXXXXX 分配物有限公司重大利益同伴融资、法度、能解决商议、技术商议检修。 ”

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   孤独财务领队顾虑并购重组委二次制止视域可证明的视域

   基金上述的规则, 韩颖梅( 1 它不属于第三个组织视域顾虑建立主要的、孤独董事八分之一条目说得中肯孤独董事之取缔 股上市的公司或其附设机构、重大利益同伴融资、法度、商议检修 ” ;(2)孤独董事行列资历证明书;(3)立案注销方法规则的立案审察顺序;(4) 它的委员被同伴们实践上从容和经过。。基金 《组织视域》 之规则,韩颖梅具有路肩股上市的公司孤独董事的资历。 从此,孤独董事韩颖梅指向这次重组事项颁发了孤独董事视域。

   根据此,兼并重组政务会更加外加DIS。,孤独财务领队及代劳人重行稳健的地查核了韩颖梅所供职单位太和台代劳人事务所,包罗太和台(北京的旧称)代劳人事务所曾经和持续为股上市的公司及其重大利益同伴或相干客人供法度检修的成立全音,不克不及阻止某人做某事韩颖梅作为太和台代劳人事务所年长的合伙人可能性在冲击其颁发这次重组孤独董事视域之孤独性的纠纷。从此,稳健的依照付托代劳基本原理的基本原理,承认韩颖梅为这次重组颁发孤独董事视域,有必然的孤独性缺陷。

   (三) 假使有主要的孤独的缺陷,哪怕形状杰出的资产重组的杰出的妨碍议事

   韩颖梅指向这次重组颁发的孤独董事视域虽在的孤独性疣,但这不会对这一杰出的资产重组形状物质性妨碍议事。, 原稿如次。:

   1、 韩颖梅的客观动机与成立行动均心不在焉冲击这次重组

   韩颖梅为这次重组颁发孤独董事视域,在客观方位,这是达到在他对E的关于个人的简讯逮捕的根据的。,依照目的、公平、稳健的基本原理、从警惕中小包围者的角度看 ,完整兼有整个的市谋划的公平性、手段风险的可控性、该重组资产居后地进项的可盘算性等,置信重组将有助于更加增大COR。,公司做大做强对公司有义卖。,中小型同伴无伤害状态。

   在其成立行动中,其并心不在焉使用作为太和台代劳人事务所年长的合伙人学位,坦率地或不直截了当的冲击伙伴的孤独判别。经过孤独的财务领队和代劳人,更加制止和,各中间人的均证明其各自颁发的专业视域与韩颖梅系所检修单位太和台代劳人事务所合伙人学位有关。由于孤独财务领队A的更加坚信礼和访谈,股上市的公司另一边董事、监事、年长的能解决全体的员工、对新软木公司实践把持人的分歧识别,掌握相干全体的员工的方针决策行动基金,不在坦率地或不直截了当的受到韩颖梅孤独董事视域冲击的围住。

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   孤独财务领队顾虑并购重组委二次制止视域可证明的视域

   2、 重组契合我的无法律效力顺序必需品

   基金建立孤独董事建立的组织视域、股上市的公司杰出的资产重组的能解决办法、套装于公司的孤独董事建立,孤独董事举行重组,股上市的公司颁布了孤独视域。基金上述的规则,公司三名孤独董事在T公司行使范围,1/2越过的孤独董事该当如愿以偿。。经查核,除孤独董事韩颖梅不计,低声说的话两位孤独董事是龙、杨栩,赞同对重组举行由舆论决议。从此,股上市的公司孤独董事已负担义务。,哪怕将韩颖梅孤独董事之孤独视域阻止某人做某事在外,对重组也心不在焉物质性冲击。。

   3、公司方针决策机构对这一决议作出的决议

   公司社会团体7名董事会会员。 ,假使阻止某人做某事韩颖梅作为孤独董事之由舆论决议票所有物,基金公司条例和公司条例的规则, 董事会顾虑非相干M的胜利。 在这次重组中触及相干市的相干可取之处。,假使阻止某人做某事韩颖梅作为孤独董事之由舆论决议票所有物,那指责主要的不相干的董事。,董事会会员不超过三重奏乐曲。, 基金公司条例主要的百二十五世纪条:股上市的公司董事与涉案客人有相干。,胜利的由舆论决议权不得行使。,另一边董事不得行使由舆论决议权。。董事会将由集中的非相干董事聚集。,董事会讨论胜利由小半董事会认可。。董事会会员不到三重奏乐曲。,该当使求助于股上市的公司同伴大会从容。。” 从此, 在这种状态下,董事会不得开票由舆论决议。,此类事项应使求助于同伴大会从容。。而说起来,这次市触及的相干可取之处亦使求助于了公司就这次重组聚集的2016年主要的次暂时同伴大会并从容经过。

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   孤独财务领队顾虑并购重组委二次制止视域可证明的视域

   公司主要的次暂时停业时采取的重组标示于图表上,足够的思索与此市相干的市,在躲避开票的根据,相干公司的相干同伴,拟使求助于同伴大会从容的可取之处,坚信礼开票重组的末后,心不在焉人开票反中小同伴的授信,公司同伴MEE的小半同伴是真实的。。

   归纳起来,公司方针决策机构就THI成绩作出的决议、无法律效力的,不在因韩颖梅孤独董事之孤独性疣通向公司对这次重组做出方针决策终极无法律效力的物质性冲击。

   4、 避开孤独性的缺陷, 韩颖梅已 运用辞去公司孤独董事关税

   为了避开孤独性的缺陷,它会冲击重组。,韩颖梅曾经向公司使求助于了顺从,运用辞去孤独董事关税。沈阳创业板股上市的公司说明运营显示、公司条例和孤独董事建立,孤独董事的退职通向人数缺乏1/3。,顺从应鄙人一届孤独董事见效时见效。。顺从还没有见效前,退职上端仍应根据有关规则实施。、行政规章和成文法该当持续抬出去。。经查核,公司曾经接到韩颖梅的顺从并塌下公报,公司将基金顺序选出新的孤独董事,至此,韩颖梅将持续依法执行孤独董事关税。

   (四 机构坚信礼

   1、查核顺序

   指向本项状态,孤独财务领队抬出去以下坚信礼顺序:

   ( 1 ) 对韩颖梅就其供职、履职、对孤独视域及另一边相干事项的探听;

   (2) 对股上市的公司除韩颖梅外的另一边董事和全体的监事、年长的能解决全体的员工、 访结盟新软木公司实践把持人;

   (3) 赢得太和台代劳人事务所为股上市的公司及相干相干方供法度检修的情况;

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   孤独财务领队顾虑并购重组委二次制止视域可证明的视域

   (4)寻觅年长的别联赛的新软木、桐木科学技术等股上市的公司相干公报;

   (5) 查找韩颖梅顺从。

   2、孤独财务领队坚信礼

   经查核,孤独财务领队以为,不管韩颖梅孤独董事颁发的孤独视域在必然的孤独性疣,不过,心不在焉使明显解释诸如此类客观动机或成立行动。;同时,另一边孤独董事根据W高处孤独视域。,公司抬出去董事会。、同伴大会认可顺序,在阻止某人做某事韩颖梅由舆论决议票所有物的状态下,胜利对胜利所有物的所有物、无法律效力;且韩颖梅曾经运用辞去公司孤独董事关税,从此,其孤独性的缺陷将不形状物质性的成绩。。

   (五)外加颁布

   上述的外加颁布是在限度局限的第十三地区。 孤独董事与中间人对这一市的视域、孤独董事对这次市的视域”之“(三)孤独董事孤独视域哪怕在疣从此对这次市的冲击”中举行了外加颁布。

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   孤独财务领队顾虑并购重组委二次制止视域可证明的视域

   此页上心不在焉说法,为《江海使兼有有限责任公司顾虑<北京的旧称高盟新材料分配物有限公司发行分配物及支现钞买资产、募集相配资产及相干转账并购重组制止政务会二次制止视域>可证明的视域》 之签名盖印页 )

  规划企业家:

   周志文 张 磊

  规划协办人:

   王 一

   江海使兼有有限责任公司

   2017 年 3 月 30 日

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